昆曲最早叫“昆山腔”，是南戏的四大唱腔之一。

　　十二世纪中叶，在浙江的温州一带产生了一种新的表演艺术，即南戏，它是中国戏曲史上最早的成熟戏曲形式，由于它形成于温州，是在宋金杂剧的基础上形成的，故当时又称“温州杂剧”和“永嘉杂剧”。温州的南戏艺人在创立了南戏后，便带着这一新的表演技艺走南闯北，冲州撞府，到各地卖艺赚钱。

　　元代的昆山，隶属于江浙行中书省，包括昆山、太仓两地。当时昆山的浏河口是一个重要的对外贸易口岸，时称 “六国码头”。各地商旅云集于此，城市经济繁荣。元代末年虽然战乱频仍，但由于张士诚割据苏州十数年，使苏州一带免遭兵火之祸，经济发展不受影响。因此，在元代，昆山、苏州一带的繁华程度不亚于曾是南宋都城的杭州，当时有“上有天堂，下有苏杭”之说。而城市的繁华，为民间技艺提供了一个消费市场。因此，南戏艺人们也来到苏州，卖艺谋生。如南宋末张炎在《山中白云》卷五 【满江红】词的小序中提到：“传奇惟吴中子弟为第一流，所谓识拍、道字、正声、清韵、不狂，俱得之矣。”传奇是南戏的别称，可见在当时苏州一带的南戏不仅广为流传，而且具有很高的演唱水平。

　　南戏形成于民间，其作者和表演者都是当时的下层文人或民间艺人。南戏艺人们编撰和表演南戏，其目的是为了赚钱谋生，而当时的观众，也多是下层百姓，因此，艺人们不仅在剧作的内容情节上，反映下层民众的情感与愿望，以赢得他们的认同与喜爱，在语言上，亦能顾及下层观众的欣赏水平，通俗易懂，所用的曲调，也多取自百姓耳熟能详的民间歌谣。《张协状元》所用的曲调中，如【东瓯令】、【福清歌】、【台州歌】、【吴小四】、【赵皮鞋】等，便都是温州、福建一带流传的民间歌谣。

　　民间歌谣是以依腔传字的方式来歌唱的，每一首歌曲，都有其固定的旋律。在传唱过程中，用固定的旋律来换唱不同的歌词，腔定而字声不定。南戏采用民间歌谣为曲调，故也承袭了民间歌谣这种依腔传字的演唱方式。而且，南戏最早产生于温州时，是用温州本地的方言土语演唱。方言虽能受到当地观众的欢迎，但有很大的局限性，如明代祝允明在《重刻中原音韵序》中，就把用温州方言演唱的南戏比作鸟叫声。为了让不同地区的观众听得懂，南戏艺人们到新的地区演唱时，就改用当地的方言来演唱， 因此， 南戏在流传过程中，便产生了许多带有各地地方色彩的唱腔，通常就以该地来命名，如海盐腔、余姚腔、弋阳腔等。南戏流传到苏州、昆山一带后，民间艺人用当地方言演唱，从而创立了昆山腔，并成为南戏四大唱腔之一。